Novità in tema di nomina dell’organo di controllo e revisore nelle srl e cooperative.

Novità in tema di nomina dell’organo di controllo e revisore nelle srl e cooperative.

Si prta a conoscenza degli associati che il Decreto Milleproroghe 2020 ha “riaperto” i termini entro i quali le srl rientranti nei parametri dell’obbligo
dovranno procedere alla nomina.
 Superato il termine originario ( previsto al 16.12.2020 slitta) l’adempimento va fatto “entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019 stabilita ai sensi dell’articolo 2364, secondo comma, del codice civile” (ovvero entro il 29.4.2020 o, in caso di rinvio dei termini di
approvazione ex art. 2364 co. 2 secondo periodo c.c., entro il 28.6.2020).
 Parametri che rendono obbligatoria la nomina dell’organo di controllo o del revisore: la società deve aver superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
• totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
• ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
• dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.
ESERCIZI DI RIFERIMENTO: Tali esercizi sono divenuti il 2018 ed il 2019, mentre il primo bilancio da sottoporre a controlli è quello relativo al 2020.
Per le cooperative che abbiano già provveduto alla nomina nel termine iniziale del 16.12.2019, sussistono alcune incertezze operative che vedono una prima opzione nel lasciare che il soggetto nominato esplichi le
proprie funzioni.
Nel caso di opzione per il solo revisore legale, si potrebbe aprire la strada della revoca. Ai sensi dell’art. 4 co. 1 lett. i) del DM 261/2012, infatti, costituisce giusta causa di revoca “la sopravvenuta insussistenza
dell’obbligo di revisione legale per l’intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge”. Chi ha nominato entro il 16.12.2019 ha considerato i dati relativi agli esercizi 2017 e 2018, mentre chi provvederà alla
nomina entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019, guarderà agli esercizi 2018 e

  1. Si continua, inoltre, a parlare di prima applicazione delle nuove previsioni. Per cui, dal momento che di “prima applicazione” non può che essercene una (e una sola) e che gli elementi da considerare sono
    divenuti, ai fini della prima applicazione, quelli relativi agli esercizi 2018 e 2019, ne dovrebbe conseguire che quello che prima era un obbligo basato su elementi differenti ora non può più considerarsi tale; perché, si ribadisce, “ai fini della prima applicazione” dell’obbligo di nomina del revisore gli elementi da considerare sono stati modificati. Secondo altra ricostruzione, peraltro, tale revoca non sarebbe ammissibile perché la nomina deve avvenire “entro” il termine per l’approvazione dei bilanci e non in sede di approvazione dei bilanci. Di conseguenza, tutte le nomine nel frattempo intervenute sarebbero perfettamente valide e da preservare.

Nel caso di opzione per l’organo di controllo (sindaco unico o Collegio sindacale), invece, non essendo ravvisabile né una causa di decadenza, non rientrando tra quelle tassativamente elencate dal legislatore (art. 2399 c.c.), né una giusta causa di revoca da parte dell’assemblea (art. 2400 c.c.), non configurandosi alcun comportamento inadempiente da parte dei sindaci, lo stesso dovrebbe restare in carica fino alla scadenza naturale del mandato.
Dovrebbero permanere in carica fino a scadenza, infine, anche i sindaci con funzione di revisione legale, in forza della prevalenza della relativa disciplina in tema di cessazione sulle indicazioni dettate per i revisori
desumibile dall’art. 1 co. 2 del DM 261/2012, che applica gli artt. 2400 e 2401 c.c. anche quando la revisione legale sia dai primi esercitata.

I Ns. Uffici sono a disposizione per fornire ulteriori chiarimenti e informazioni.

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